新力金融收购屡延期另一面：违规处罚未见披露

“争取在8月20日前完成对标的资产、交易对方的初步尽职调查。”8月6日，新力金融再次发布延期复牌的公告，理由是收购标的资产规模较大且新增了收购标的使工作量加大等。这是新力金融3月23日停牌以来的第四次延期复牌公告。

《中国经营报》记者了解到，新力金融就在停牌期间发生了一些意外，这些意外会不会影响到此次重组尚不得而知，不过新力金融却一直未予披露。

5月18日，安徽省证监局向新力金融发出行政监管措施决定书,因该公司高管在与子公司资金进行拆借时，未履行关联交易决策程序和信息披露义务，决定对董事长徐立新、总经理荣学堂、董事会秘书桂晓斌采取监管谈话措施。

记者发现，新力金融高管被监管部门约谈已过去两个多月，但该公司一直未对此次约谈情况及后续整改进行公开披露。

被约谈

安徽证监局上述决定称，经查，2015年9月10日，公司子公司安徽德润融资租赁股份有限公司分别向荣学堂、桂晓斌借款1087.96万元、746.18万元；2015年9月16日，德润融资向两位高管归还了借款。当天，荣学堂、桂晓斌又分别向子公司合肥德善小额贷款股份有限公司借款771.54万元和1010.02万元，2015年9月23日，荣学堂、桂晓斌向合肥德善小额贷款股份有限公司归还了借款。

安徽证监局表示，上市公司子公司在与公司高管进行资金拆借时，未履行关联交易决策程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定，徐立新作为上市公司董事长，未履行勤勉尽责义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，安徽证监局要求董事长徐立新、总经理荣学堂、董事会秘书桂晓斌5月26日到安徽证监局接受监管谈话。

值得注意的是，新力金融高管被监管部门约谈已过去两个多月，但该公司仍未对此次约谈情况及后续整改进行公开披露。

上海华荣律师事务所许峰律师对此认为，上市公司收到行政监管措施决定书必须要公告，这个适用于相关法规的兜底条款，且大多数上市公司都是这么做的。上海天铭律师事务所宋一欣律师对此也认为需要公告。

新力金融前身为巢东水泥，去年1月，巢东股份宣布以约16.82亿元现金收购新力投资等46名交易对象持有的德润租赁60.75%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德信担保100%股权及德众金融67.5%股权。

值得注意的是，5月26日，安徽证监局认为新力金融收购德众金融股权项目评估计划存在疏漏，未明确评估各过程拟实施的具体步骤和技术方案等内容，不符合《资产评估准则评估程序》第十四条的要求。决定对执行评估的中联资产评估集团有限公司采取出具警示函的监督管理措施。

高管隐身资管计划

新力金融在2015年报中首次披露，荣学堂、桂晓斌等公司19名员工参与认购了华泰家园3号资管计划。

根据年审会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》，新力金融2015 年与控股子公司及关联自然人的非经营往来款累计发生金额为 3.63 亿元。上交所为此在《2015年年度报告的事后审核问询函》中要求该公司补充披露关联资金往来的发生时间、资金用途、相应金额、偿还时间与偿还金额，并说明是否符合《证监会公告[2003]56 号－关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

新力金融对此回复表示，2015年9月16日，荣学堂和桂晓斌分别借款771.54万元和1010.02万元认购用于购买“华泰家园3号集合资产管理计划”资金周转。此外，公司副总经理、德合典当董事长兼总经理钟钢和公司副总经理、德润租赁总经理孟庆立也分别借款1302.79万元和1176.84万元用于认购资金的周转。2015年9月23日，上述人员分别偿还了拆借资金。

新力金融坦承，荣学堂、桂晓斌、钟钢、孟庆立均为上市公司关联自然人，上述资金往来属于其他关联方占用上市公司资金，子公司在与公司高管进行资金拆借时未及时履行信息披露义务。

不过，年报和回复该公司未对19名公司员工是否为上述资管计划劣后级投资者进行披露。

事实上，大股东、控制人及关联方“隐身”资管计划参与定增受到了严格监管。

据上海一位投行人士介绍，大股东、控制人“隐身”资管计划之中，折价买入股票后，可能通过策划重大资产重组、产业并购、对外投资合作等事宜来拉抬股价，锁定期结束即高位套现离场，使广大跟风散户受损。而正常情况下，大股东、控制人参与定增所获股份锁定36个月，减持时有披露要求，程序繁琐。

2014年，证监会出台规定，定增锁定期三年项目，发行时上市公司必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”；一年期定增产品，发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与，允许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购。

上述人士表示，目前，针对大股东、控制人的关联方“隐身”资管计划在二级市场买卖股票的法规却不甚明了，从而使其成为极易滋生内募交易的土壤。