[观察]东方铁塔溢价6倍对赌 亏损标的业绩承诺难兑现

  　东方铁塔2011年2月首次公开发行股票并在中小板上市，公司产品主要用于电力、石化、建筑等行业。据《证券市场周刊》消息称，受传统行业疲软影响，公司2014年收入、净利润分别同比大降41.41%、68.26%，时至今日业绩仍未见明显好转。为了寻求新的增长点，东方铁塔2015年上半年宣布停牌，筹划重大事项。停牌近7个月后，东方铁塔12月7日宣布将作价40亿元收购老挝开元钾矿。据新财富舆情中心监测数据显示，12月7日至今，媒体共发布相关报道87篇，其中新闻热度最高的是中国证券网的《东方铁塔40亿元收购老挝开元钾矿》达到65.15，受到凤凰、网易等多家媒体累计转载21次。

　　标的公司价值40亿？

　　《证券市场周刊》文章称，同样以钾肥为主业的藏格钾肥2015年6月借壳金谷源时披露的重组草案显示，藏格钾肥100%股权的账面价值为16.95亿元，评估值为90.09亿元，增值率为431.48%。

　　而东方铁塔此次直接收购的标的公司四川汇元达的核心资产为老挝开元100%股权，也就是控制老挝140.96平方公里的钾肥矿区及氯化钾资源储量2.16亿吨。据东方铁塔重组草案显示，四川汇元达100%股权在评估基准日2015年6月30日的母公司净资产账面价值为5.81亿元，全部股权的评估值为41.58亿元，评估增值率为615.84%。经交易双方协商，本次四川汇元达100%股权交易价格为40亿元。

　　前后对比可以发现，四川汇元达的评估溢价明显要高于藏格钾肥，但其盈利情况却要远远逊色于藏格钾肥。因此，东方铁塔此次收购对价明显偏高。

　　连年亏损如何实现业绩承诺？

　　除此之外，重组草案中还提到，老挝开元作为四川汇元达的唯一经营主体成立于2008年11月，但经过长达五年的经营之后，四川汇元达2013年收入只有36.96万元，净利润则亏损672.02万元；2014年、2015年上半年，收入虽然分别大幅增长至3.15亿元、2.55亿元，但仍然分别亏损923.75万元、1901.74万元。

　　也就是说，东方铁塔此次收购的资产是一个连年亏损烂摊子。然而，重组草案中对于亏损原因则解释为，老挝开元还只是刚刚达产，过去两年产能较低，2015年由于产销量较低以及其他原因，仍旧亏损。如此盈利能力的标的企业卖出40亿高价，瞬间变成了资本市场热议的话题。

　　不过，连年亏损的四川汇元达却给出了很高的业绩承诺，标的公司股东承诺，2016-2019年将分别实现净利润2.8亿元、3亿元、4亿元和7亿元。但是，据《中国经济网》消息显示，按照四川汇元达2015年上半年亏损1901万元推算，全年亏损约3802万元。如果，2016年四川汇元达实现2.8亿净利润；今年全年，四川汇元达要实现净利润3.18亿。对于连续三个结算周期都处于亏损的企业而言，在钾肥行业前景不被市场看好的前提下，一年之内扭亏并且实现净利的巨额增速，业绩承压力度，可想而知。

　　标的公司财务数据惹来质疑

　　值得注意的是，收购报告显示，四川汇元达钾肥2015年1-6月毛利率50.96%，相比2014年上升6.17个百分点。收购草案解释称，主要是由于2015年上半年钾肥价格有所回升。不过，市场对这种说法并不买账，并有观点认为四川汇元达财务数据值得推敲。

　　2015年6月藏格钾肥借壳金谷源时披露的重组草案称，国内主要钾肥生产企业包括盐湖股份、藏格钾肥，产能分别为450万吨、160万吨。此次重组草案并没有披露2015年上半年的钾肥价格，但盐湖股份2015年半年报中称，氯化钾上半年平均销售单价1665.92元/吨，同比下降3.78%。行业龙头盐湖股份氯化钾2015年上半年已经降价销售，为何规模远不及前者的四川汇元达钾肥能够逆势提价销售呢？