辅仁药业命陷宋河酒业重组战 与亳州顺康关联交易扑朔迷离

　　仅一个月，辅仁药业(600781.SH)前高管之妻武娇娇以一己之力和129封举报信，让公司董事长、河南首富朱文臣再次成为舆论的焦点。

　　这封举报信以前高管之妻“冒生命危险”“实名举报”为重要注解，涉及辅仁集团骗取贷款、侵吞国有资产、财务造假等7宗罪名，并落下“愿对真实性负法律责任”的手迹，加上这些“注脚”，让朱文臣焦头烂额，他只在9月21日对外抛下一句“知道帖子举报的事，纯粹是胡说八道”，其后没了声响。

　　记者了解到，举报起因是辅仁药业前高管邱云樵于今年5月19日晚，突然被警方从上海家中带至河南鹿邑县，疑与一起涉嫌职务侵占有关。

　　10月23日，邱云樵之妻武娇娇接受长江商报记者专访时表示，其夫已经离职约一年半时间，此前的确协助过所在上市公司辅仁药业等融资业务，但她认为这是正常的业务范围。

　　据了解，邱云樵是朱文臣多年的合作伙伴，曾参与辅仁集团成长早期多宗资产并购，堪称朱文臣的左膀右臂，其后一直在上海负责打理上市公司业务。

　　从亲密的合作伙伴到势不两立，到如今两人均身陷囹圄，不禁让人唏嘘资本市场的刀光剑影。

　　9月23日，辅仁药业集团有限公司发布声明暗指举报人为“不法分子”“大肆造谣，编造并散布虚假信息”，“要求追究相关嫌疑人的刑事责任”。

　　举报人武娇娇接受记者采访时一笑了之：“我怎么可能是不法分子？”

　　 当事双方陷罗生门

　　公司前高管邱云樵离职一年半后在夜间突然被警方带离，武娇娇对长江商报记者确认，邱云樵被带走之前很长一段时间家中毫无征兆。

　　她向记者回忆，辅仁集团所说的涉嫌职务侵占罪，很可能与一笔800万元的融资奖励有关，但她坚持认为这是正常的奖励。

　　武娇娇认为，报道所称受贿800万以及收受奥迪车及1000万元纯属不实，她认为这所谓的涉嫌职务侵占罪是子虚乌有，完全是“选择性执法”。

　　针对9月29日网站发布先入为主的倾向性报道，9月30日，实名认证微博京衡律师集团上海事务所副主任、高级合伙人陈有西、翟呈群作为邱云樵辩护律师发表声明，对上述网站发布先入为主倾向性不实报道表达抗议。

　　而通过代理律师转述的邱云樵的话是其没有犯罪。

　　武娇娇向记者叙述，她之后开始着手调查其夫在担任公司高管之时到底是否有过不正常的往来，此前她也十分留意邱云樵的举动，在邱任高管之时确实帮朱文臣找寻和介绍过投资者，“辅仁集团的资金链十分紧张，每隔一段时间就缺钱”，她认为，邱云樵一直帮朱文臣在上海打理上市公司辅仁药业，尽心尽力，并未有何异常举动。

　　武娇娇向记者确认，有一笔金额确实是800万元，但那是融资奖励，这也是朱文臣口头同意后，几经周折才拿到的款项。

　　丈夫身陷囹圄，寻求各方无果后，武娇娇根据自己调查的信息整理成材料，通过邮政快递共计发送129封举报材料，希望这些材料能引起各个部门的高度重视。

　　凭一己之力来抗击人脉和财富资源加身的河南首富，武娇娇不计后果，她希望能让身陷牢狱的邱云樵能有个清白的说法。

　　事实上，举报一个多月以来，不仅网络舆论形成热点，武娇娇自称多次受到人身恐吓，远在东北的父母也被人骚扰和威胁，武娇娇有家难回，其公开的举报电话也不得不转移到朋友手中。

　　尽管如此，舆论仍然在继续发酵，已经引起相关方面关注。

　　10月21日，辅仁集团品牌部负责人赵雨获得授权向记者表示，目前各个方面已经形成独立调查组调查。

　　10月22日，鹿邑县委宣传部外宣办主任陈海棠则十分谨慎地对记者表示目前仍在调查中，其他方面不太清楚。

　　 迁址结怨？

　　不过，让人意犹未尽的是，现任董事长和前高管缘何恩仇不两立？

　　武娇娇分析，在邱云樵被带走调查事件中，最大的起因可能是邱云樵在辅仁药业从上海迁址至河南省鹿邑县的上市公司重大事宜上，以及为公司高管员工争取补偿等利益方面与朱文臣产生较大分歧。

　　她向记者证实，邱云樵确实因上述事宜与朱文臣有过争吵。

　　长江商报记者了解到，2014年3月26日，上海辅仁(19.36, 0.00, 0.00%)(辅仁药业原用名)发布公告称，经上交所核准，自2014年4月2日起，其证券简称变更为“辅仁药业”，公司证券代码“600781”不变。

　　对于公司更名，早在2013年就被提上日程，2013年12月6日召开当年首次临时股东大会以及2014年3月20日召开2014年第一次临时股东大会上，通过变更公司注册地址、注册名称以及修订公司章程的议案，公司名称变更为“辅仁药业集团实业股份有限公司”。

　　彼时，公司由亚太地区最具成长性的金融中心城市上海市迁址至河南下辖的鹿邑县，不仅是公众，公司高管也对迁址颇为不解，此后董事长秘书张海杰对外透露只是“内控需求”。

　　知情人向记者表示，当时辅仁药业高管大多在上海买房安家，迁址鹿邑县，意味着高管要抛家舍子到县城工作，此外，要付出更多的时间成本。

　　武娇娇表示，如何安抚部下，这让时任总经理的邱云樵十分为难，在为争取员工补偿等利益与朱文臣大吵，也或由此结怨。

　　长期跟踪辅仁药业的投资者分析，迁址和更名意味着辅仁药业有重组资产可能，因为此前的上海辅仁体量太小，2013年的净利润刚过千万元，相比之下，开封制药(集团)有限公司作为辅仁集团旗下最优质的资产，2012年、2013年及2014年净利润分别为4.78亿元、5.5亿元和6.5亿元，这样一家大体量的资产置入上市公司中，无疑比待在上海划算的多。

　　这也进一步契合最近辅仁药业拟募资“初步意向为开药集团、宋河酒业等辅仁集团的主业资产”的逻辑。

　　 朱文臣的AB面

　　今年49岁的朱文臣的发家史鲜有人知。

　　10月20日，长江商报记者辗转到朱文臣老家河南鹿邑县寻访，老百姓(50.45, 0.00, 0.00%)对他的发家不太了解，或者过多神化此人。

　　一位曾经与朱文臣同学的匿名人士向记者回忆，草根出身的朱文臣，从小聪明思维灵活，很可能是当年在鞋厂打工时获得第一桶金。

　　坊间公认的最切合实际的版本是朱文臣在早年间承包过很多建筑工程，让他在较短时期内完成了原始积累。

　　1993年前后，朱文臣兄弟注册河南三维药业有限公司，并以此为依托开始在商海中驰骋。两年后，朱文臣筹建河南辅仁药业集团有限公司。又过了两年，公司终于成立，当时注册资本为1.2亿元，位于鹿邑县经济开发区内。

　　但是，真正让朱文臣被外界刮目相看的是对宋河酒业的收购事件，它一度被誉为四两拨千斤的典型收购案。

　　2002年前后，曾饮誉九州的宋河酒厂举步维艰，但改制费用至少需要2亿元，朱文臣注册成立河南宋河酒业股份有限公司，其后租赁宋河酒厂的大部分厂房、设备等设施，并未接盘宋河酒厂的改制。

　　鹿邑当地知情人士向记者介绍，这也是朱文臣第一次向外界显现出其睿智和心机，直到约6年后宋河酒厂启动破产程序，宋河酒业以较低成本控制了宋河酒厂。

　　其后，在朱文臣的带领下，2005年，宋河营收规模达到6.5亿元，为后续并购奠定了基础。

　　坊间流传，在以鹿邑为根据地草莽式扩张的过程中，朱文臣发家实则受益于曾经在周口市任职的一位领导，曾或受指点或受帮衬。因此，其在当地各界顺风顺水。

　　并购多家药企、收购宋河、买壳上市，不仅让朱文臣个人身家达85亿元，在个人形象上也着力打造公益，2010年7月，联合各方成立河南省宋河老子国学教育基金会，作为主捐方首次捐款2000万元，按照制度设计每年仅宋河酒业就会有近2000万元的捐助被拨入基金会。

　　在“2013胡润慈善榜”上，朱文臣以2020万元的捐赠额排在第66位。而在2012年“中华慈善奖”评选中，宋河股份曾获“最具爱心捐赠企业”称号；在福布斯中文版发布的“2012中国慈善榜”上，宋河股份以年度捐赠2039万元排在第59位。一度，朱文臣被业界尊为慈善家典范。

　　加上朱文臣作为全国人大代表多次在“两会”上建言，与媒体关系融洽，朱文臣营造的个人社会形象较好。

　　事实上，随着上述这些声音渐渐成为对河南首富朱文臣的主流叙述，一直被诟病侵吞国有资产的嫌疑却被淹没在主流之下。

　　10月15日，深陷舆论漩涡中的朱文臣，高调出席河南省民营经济发展座谈会，并发表了题为“借力互联网金融助推产业转型升级”的讲话。

　　 举报风波

　　5月19日晚

　　辅仁药业前高管邱云樵离职一年半后突然被警方带离，疑与一起涉嫌职务侵占有关。

　　9月中旬

　　邱云樵之妻武娇娇陆续以129封举报信，让公司董事长朱文臣再次成为舆论的焦点。

　　9月23日

　　辅仁药业官网发布声明称举报人为“不法分子”，“举报材料”纯属歪曲拼揍。

　　10月22日

　　河南鹿邑县委宣传部外宣办主任陈海棠对长江商报记者表示已成立联合调查组展开调查。

　　 辅仁药业子公司陷“以资抵债”怪圈

　　长江商报消息子公司宋河酒业以原酒抵债借款8亿，母公司承诺年底借壳失败将回购股份。

　　宋河酒业——作为辅仁药业(600781.SH)的子公司，当前陷入资产不断抵押借款的困境，成为辅仁药业众多子公司资金链紧绷的一个标本。

　　记者调查得知，从去年11月开始，宋河酒业以原酒等作为抵押物，对外借款7次，涉及金额8亿元。此外，辅仁集团曾承诺宋河酒业若无法在今年底上市，将实施回购协议。

　　10月23日，辅仁药业发布公告称，拟发行股份募资购买辅仁集团旗下的开药集团及宋河酒业等主业资产。而不久前，中国证监会[微博]河南监督局刚刚对辅仁药业发出整改函件，查证辅仁药业在2014年期间货币资金披露不完整、关联方及其交易披露不完整等，并要求其进行整改。

　　业内人士认为，此次朱文臣不顾在整改期间强推重大资产重组，正是为了给宋河酒业“解围”。

　　10月21日，长江商报记者欲进入辅仁大厦采访仍被保安严肃告知，“闲杂人等不得入内”。这显然与辅仁集团9月23日发布声明称“欢迎社会各界到我企业实地考察指导工作”的初衷背道而驰。

　　种种迹象表明，朱文臣及辅仁集团已难掩窘态，进退维谷。

　　 整改期间强推资产重组

　　尚在证监部门责令上市公司整改过程中，就强势推动重大资产重组，这在国内资本市场并不多见。

　　从9月22日宣布停牌，直至10月23日，辅仁药业重大资产重组的朦胧面纱才被撩开。

　　当日，辅仁药业发布公告称，拟发行股份募资购买辅仁集团旗下的开药集团及宋河酒业等主业资产。但辅仁药业强调，此次交易拟购买资产尚未最终确定，初步意向为开药集团、宋河酒业等辅仁集团的主业资产。

　　根据为数不多的信息来看，这实际上是上市公司——辅仁药业募资购买辅仁集团的主业资产，开药集团及宋河酒业的资产也借此置入上市公司。

　　事实上，朱文臣不顾在整改期间强推重大资产重组，业内人士认为或是为了解“围”。

　　在此前几年，辅仁集团旗下的开药集团以及宋河酒业曾一度被传会整体上市，宋河酒业事实上已经在IPO排队，社会上热炒以及对赌协议大限将至，此次急匆匆的上市公司募资收购，或是让辅仁集团以解此“围”。

　　不过，这可能只是强势的朱文臣在资本市场显露出的冰山一角。

　　10月23日，实名举报人武娇娇接受长江商报记者独家专访时直指这是在为以后套现做铺垫。河南当地一金融人士向记者透露，这次资产重组似乎和2006年辅仁集团利用上海民丰实业(集团)股份有限公司重组路径一致，待辅仁集团将优质资产置入后，旗下两宗土地被及时变现。

　　值得注意的是，辅仁药业的整改并未全部完成。

　　根据证监会河南监督局的责令整改要求，目前需要辅仁药业整改解决的还有关联方及其关联交易披露不完整，相关关联交易未提交董事会和股东大会审议；还有重大投资行为以及订立重大债务合同以及主要资产被抵押未及时履行信披义务，上述两项被要求在今年12月31日前完成。

　　 扑朔迷离的关联交易

　　关联交易、重大投资行为和订立重大债务合同未及时履行信息披露义务，一度被公众认为是在挑战上市公司规则。

　　经查，2014年，辅仁药业未披露实际与辅仁药业有特殊关系的关联方亳州市顺康中药材商贸有限公司(下称“ 亳州顺康 ”)、郑州鸿硕商贸有限公司(下称“郑州鸿硕”)。

　　亳州顺康和郑州鸿硕两家商贸公司何时与上市公司搭上线不得而知，但是通过2014年度的几次款项来往，其亲密程度不同一般。

　　据记者查证，亳州顺康是一家位于安徽亳州市谯城区中药材交易中心的小型商贸公司，注册于2012年7月31日，注册资本500万元，主要从事经营一般项目，即中药材及农副产品收购销售。

　　在2014年度，亳州顺康支付河南辅仁堂制药有限公司(下称“辅仁堂”，辅仁集团旗下公司)5750万元，其后，辅仁堂在同一年度预付给亳州顺康4000万元。辅仁堂作为制药企业支付给亳州顺康4000万元采购原料无可厚非，但亳州顺康支付给辅仁堂5750万元就难免让人生疑。

　　工商资料显示，亳州顺康法人为朱广玉，持股80%，还有一位自然人股东名为董照明。在辅仁药业高管中，朱姓高管以“文”字辈居多，那么朱广玉是否系同一家族？

　　蹊跷的是，亳州顺康颇为神秘，既无官网，更无电话，记者无从证实。

　　同样的事情发生在郑州鸿硕身上。

　　在2014年，辅仁堂预付给郑州鸿硕8780万元。工商资料显示，郑州鸿硕注册于2010年5月12日，注册资本1001万元，位于郑州市二七区新圃东街152号院2号，主要经营包装材料、玻璃制品、化工材料等，法人及股东均为自然人董彩云。

　　10月23日，长江商报记者在距离辅仁大厦不过10公里的新圃东街找到郑州鸿硕的注册地址，但所在的铁路小区多位居民均表示从未听说过这家公司。

　　记者随即致电郑州鸿硕，接电话女士不愿透露公司地址，但意外透露出法人代表董彩云在辅仁大厦上班。

　　在一份《2013年第一季度津贴围保明细》显示，编号为00446的“辅仁药业集团医药有限公司董彩云产前检查费747.00447，生育津贴10662.00448”。

　　 用原酒作抵押借款8亿

　　实名举报人武娇娇称辅仁系公司累计借贷63亿元、对外担保近50亿元，以及利用实际控制企业发行10亿元银行间债券，由于朱文臣始终未予出面回应，暂时尚难证实。

　　不过，在一些上市公司数据中或可见其财务困难的端倪。

　　辅仁药业2013年度审计报告(瑞华审字[2014]41030065号)显示，截至期末，辅仁药业长期借款年末余额较年初增长65.12%，长期借款合计1.42亿元，其中抵押借款9000万元，保证借款7200万元。

　　其中，保证借款7200万元为子公司辅仁堂制药于2011年12月14日向国家开发银行股份有限公司的借款，借款总额为9000万元，用于口服固体制剂生产线建设项目，借款保证人为辅仁集团和朱文臣。截至2013年12月31日，已偿还1800万元，剩余7200万元。

　　而抵押借款为2013年8月16日，辅仁药业子公司辅仁堂向中国银行(3.95, 0.00, 0.00%)周口分行抵押借款9000万元，抵押物为在鹿邑县所有的2宗土地和4宗房屋建筑物，借款期限为48个月。

　　2014年度借款情况更为频繁，截至2014年12月31日，公司的保证借款为1.39亿元，其中，公司向中国农业发展银行鹿邑县支行保证借款7000万元用于购买原材料，辅仁堂向周口市商业银行保证借款1900万元作为日常生产经营周转，辅仁堂向中国银行股份有限公司周口分行保证借款2000万元用于购买中药材，辅仁堂向中国工商银行(4.61, 0.00, 0.00%)鹿邑支行保证借款3000万元用于购买原材料等。

　　不仅如此，旗下重要酒业资产河南省宋河酒业股份有限公司(下称“宋河酒业”)的日子也并不好过，陷入资产不断抵押借款的循环。

　　长江商报记者调查得知，从2014年11月4日至今年8月13日，宋河酒业通过以原酒、散酒为抵押物陆续对外融资借款7次，涉及金额8.253亿元。

　　 宋河酒业年底不上市将被回购股份

　　辅仁集团旗下的宋河酒业试图在今年年底上市，其IPO材料已递交至证监会排队过会，是辅仁集团的重要优质资产。

　　10月20日，长江商报记者借助特殊关系进入到位于鹿邑县宋河镇的宋河酒厂内探访，虽然是白酒销售旺季，工作人员随手向记者指向旺季要存50万窖池的一个仓库，并未满仓。

　　宋河酒厂工作人员向记者介绍，这座酒厂占地110万平方米，拥有至少15万吨原酒规模，是河南省首屈一指的白酒企业，代理这里的宋河白酒，一年至少也能赚个两三千万元。

　　事实上，时值中国白酒行业调整时期，宋河酒业的财务状况此前并不乐观，持股方*ST新梅(7.71, 0.00, 0.00%)(600732.SH)在2014年报中公布宋河酒业财务报表显示，截至2014年末，宋河酒业实现净利润1.29亿元。

　　而在2013年2月，*ST新梅投资宋河酒业股权时，曾公告彼时宋河酒业近三年营收规模为12.74亿元、14.29亿元和15.57亿元，净利润分别为1.48亿元、2.08亿元和2.31亿元，且宋河酒业净利润率达14.8%。

　　更重要的是，由于IPO尚未开闸，宋河酒业力图在今年年底上市的机会渺茫，将引发回购股份的情况。

　　*ST新梅董秘何婧今年6月底曾对外透露，*ST新梅投资宋河酒业10%股权中有一条款为若宋河酒业两年内未能如期上市，宋河酒业大股东辅仁药业集团有限公司将会回购相应股份。

　　长江商报记者了解到，*ST新梅彼时收购宋河酒业10%股权耗资2.7亿元，若将一半股权回购，涉及金额将达1.35亿元，若按照*ST新梅投资宋河酒业3年、以此前条款中公开年利率12%回购5%计算，*ST新梅或因部分股权回购获得收益约4860万元。

　　10月23日，记者联系*ST新梅求证，被告知正值资产重组期间不予置评。

　　辅仁药业集团此前已经对旗下的优质资产开封制药(集团)有限公司(下称“开药集团”)进行股权改造，消除了同业竞争，就在去年，有媒体称辅仁集团承诺其控股的开药集团若无法在今年底上市，将实施业绩补偿和回购协议。

　　上述两项对赌协议，对于辅仁集团来说，今年年底将是大限。