西藏旅游终止110亿元收购拉卡拉

　　证监会重组新规的影响还在持续，资本市场上又一桩标志性的并购重组宣告终止。

　　6月23日晚间，上市公司西藏旅游（600749.SH）110亿元收购第三方支付公司拉卡拉公告终止。此前这桩并购因涉嫌规避借壳标准而被上交所问询，同时也备受市场和媒体关注。

　　上市公司公告称此次终止交易的原因是，本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化。

　　从公告的原因来看，这桩标志性的并购重组案终止也与证监会上周公布的重组新规密切相关。

　　6月17日，证监会发布修改《重大资产重组管理办法》征求意见稿（下称征求意见稿），拟对借壳上市设立更严格的认定标准，在交易规模的判断指标上，对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标， 只要其中任一达到 100%，就认定符合，除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。

　　其后华联矿业、信雅达等多家上市公司或终止或推迟了自己的并购重组进程。（详见财新网报道《重组新规冲击波：多家上市公司调整方案》）

　　西藏旅游收购拉卡拉公司的这桩并购案，自公布方案起就普遍被市场质疑是否规避借壳。根据方案，上市公司拟通过定增+现金方式向包括孙陶然在内的46名交易对象，作价110亿收购拉卡拉公司100%股权，约占西藏旅游2015年度资产总额的594%，并且交易完成后西藏旅游的实际控制人也变更为孙陶然和孙浩然。

　　按照相关规定，构成借壳上市的并购重组，将按IPO标准严格审核。但西藏旅游、拉卡拉和中介机构华泰联合证券等均认为“不构成借壳”，并称原因是“本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。”

　　但同时，上市公司还存在2015年第四季度短期借款4.18亿元冲高总资产以规避借壳的嫌疑，这一问题也被上交所关注问询。

　　不过，按照重组新规标准，这桩并购重组构成借壳上市已是大概率事件，交易多方最终选择放弃。

　　西藏旅游正处于停牌之中，将于6月28日复牌。