福安药业（300194）1月3日晚间发布公告称，公司拟合计作价15亿元向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资发行股份及支付现金购买其持有的只楚药业100%的股权，其中，以14.65元/股的价格发行6554.69万股支付对价9.6亿元，现金支付对价5.4亿元。本次交易构成重大资产重组和关联交易。
同时，公司拟以14.65元/股的价格，向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等4名认购对象发行5051.19万股股份募集配套资金7.4亿元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司新产品研发项目、标的公司购置土地、中介机构费用及补充标的公司营运资金。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行总股数为1.16亿股，本次发行完成后，公司的总股本将由2.82亿股增至3.98亿股。本次交易前，实际控制人汪天祥控制的股份比例为45.42%，本次交易后，汪天祥实际控制人控制的股份比例为35.61%，仍为公司实际控制人。
根据业绩承诺，交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资和楚锋投资承诺，只楚药业2015年度、2016年度、2017年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于8000万元、1亿元、1.2亿元。
根据公告，楚安投资系为保证本次重组顺利进行，为解决职工股补偿资金设立的过桥主体，由本公司实际控制人汪天祥之子汪璐同王立金设立，与上市公司存在关联关系。同时，申万宏源以其管理的产品参与本次认购，其中申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股东、实际控制人汪天祥认购，领航200号部分参与人员系上市公司高管及员工，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
福安药业表示本次重组后，只楚药业成为公司的全资子公司，将进一步拓宽公司产品领域，扩大公司在抗生素领域的产品地位并进入糖尿病辅助用药领域。同时通过重组只楚药业，将充分利用双方在各自领域内的技术优势——只楚药业在生物发酵领域具有多年的经验，技术积累较为丰富；福安药业在化学制药领域具有一定的领先优势，双方将形成协调效应，从而增强上市公司的综合实力。
财务数据显示，2013年、2014年、2015年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3836.79万元、4570.73万元、5037.17万元。只楚药业2013年、2014年、2015年1-9月分别实现净利润2327.15万元、6495.05万元、7,751.75万元。交易完成后，公司2014年、2015年1-9月分别实现归属于母公司所有者的净利润分别10,441.00万元、12,008.67万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将有效提升上市公司的盈利水平，符合上市公司全体股东的利益。
分析人士表示，本次重组将拓展公司产品结构，弥补公司发酵产品短板：福安药业原有业务主要为抗生素业务，通过收购或兼并等方式公司将逐步形成抗生素与专科用药协同发展业务结构。2015年公司收购天衡药业获得抗肿瘤及抗肿瘤辅助用药专科品种。只楚药业主营产品涵盖抗感染、血脂调节及糖尿病等领域，主要产品为硫酸庆大霉素原料药及注射用硫辛酸。核心产品庆大霉素原料药已通过美国DMF登记，2014年销售额达4.89亿元。只楚药业在生物发酵领域技术积累丰富，可降低公司谷胱甘肽、麦角林等可发酵产品生产成本，提高产品质量。只楚药业拥有多个潜力潜力制剂品种，公司将拓展蚕蛹补肾胶囊、颈痛灵胶囊等竞争环境良好的潜力品种。