新研股份36亿收购明日宇航 军民融合资本助力产业升级
曾于四个月前停牌的新研股份于2014年12月18日公告，将筹划与什邡市明日宇航工业股份有限公司重组事项，这一大体量的跨界并购不禁让人在很长的一段时间里浮想连篇。3月17日晚间，新研股份正式披露其重组预案，将斥资36.4亿元收购明日宇航，此次重组完成后，明日宇航将成为上市公司的全资子公司。据公司审计报告，新研股份截至2013年底合并财务报表资产总额仅为11.73亿元。
36亿元并购明日宇航
据披露，新研股份将向标的公司的股东以10.54元/股，非公开发行30532万股并支付4.216亿元对价购买其持有的明日宇航100%股权。同时，拟向周卫华、吴洋和上市公司员工持股计划以12.73元/股，非公开发行7730万股进行配套融资，融资资金总金额不超过9.8403亿元，不超过本次交易总额的25%，其中4.216亿元用于支付现金对价，其余补充标的公司流动资金。
作为资产规模12亿的新研股份，此番收购明日宇航可谓是一次超越自身体量的并购。财务数据显示，截至2013年12月31日新研股份合并财务报表资产总额为11.73亿元，归属于母公司所有者权益为10.3亿元，本次交易拟购买的标的明日宇航预估值36.4亿元，占公司2013年末合并财务报表口径资产总额的比例预计为310.34%，占归属于母公司所有者权益的比例预计为353.18%。
为稳定现有股权结构，除了一般重组发行股份对象固有的限售承诺外，新研股份原股东也做出了相应承诺。实际控制人周卫华承诺其通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起三十六个月内亦不得转让。而公司也于3月17日公告称，为了促进新研股份在本次交易后的持续稳定发展，按照相关法律法规的要求，公司董事周卫华、王建军等11人签署一致行动协议以进一步明确新研股份的实际控制人等相关事宜。作为签署一致行动协议的一致行动人，除周卫华、王建军其余9人承诺将其持有的新研股份的股份自一致行动协议公告之日起十二个月不进行转让。
军民融合资本助力产业升级
资料显示，明日宇航主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制造服务，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商。公司所制造的航空航天零部件主要为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件，收入主要来自于军品。近几年，我国军费支出持续增加，从2011年的6026.74亿到2014年的8109亿，四年间军费增长了34.55%，2015年军费增加虽有所降低，但依然增幅达10.1%，升至8900亿元左右，且军费的增加主要用于高新武器装备及其配套设施的建设。据重组预案，2013年度，公司净利润为5410万元，到2014年就达到1.09亿元，对于未来2015年度至2017年度，公司方面承诺净利润将达到1.7亿元、2.4亿元和4.0亿元，若明日宇航净利润无法达到承诺数值，将补偿相应股份由上市公司以1元对价回购并注销。
面对明日宇航如此靓丽“简历”与“大胆”的业绩承诺对赌，相信绝大多数投资者对新研股份复牌后发展充满了期待，也对注册制即将到来之际两家企业的合作充满疑惑，新研股份方面对此表示，公司目前业务布局于农机市场。近年来随着国家三农政策的落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，农机市场也呈现了竞争日益激烈的态势。本次收购标的属于航空航天飞行器零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。并且，公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。公司和明日宇航均属于先进制造领域。新研股份侧重于整机制造，在整机制造领域具有优势。明日宇航侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航空航天复杂零部件制造领域具有优势。未来，明日宇航有望借助资本市场和上市公司的优势快速发展。新研股份则有望借助标的公司的既有优势实在跨地域、跨领域的业务拓展。今后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应。
有业内人士对中国证券网记者表示，西方军工业从90年代初就开始了与资本市场紧密结合的并购潮，此后西方军事工业发生了翻天覆地的变化，行业内崛起了大批军工集团，并借助资本市场的优势，技术也得到了较快的进步，垄断了全球大多数高端军工产品的制造，而我国由于军工产业目前的布局难以适应发展所需，国家层面日前也提出要求，加快推进国防和军队建设，军民融合上升为国家战略，努力开创强军、兴军新局面。国内军工产业纷纷开始推进资产证券化，踏入资本市场，推进产业发展，此前的闽福发A，广船国际等公司都已率先启动了军工产业资产化的进程，此次新研股份收购明日宇航也走出了我国民营军工资产化重要的一步。
对于并购后的发展，明日宇航方面对中国证券网记者表示，由于航空航天器及其零部件的科研生产活动对安全性、稳定性有非常高的要求，因此需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证，并且在涉及军品业务时实行保密资格审查与许可管理制度。未取得相关许可资质，不得从事军品业务的科研生产活动。明日宇航目前在行业内处于领先地位，有技术工艺和专业人才两方面的壁垒，这不是一朝一夕就能赶得上的，除此之外，飞行器零部件的生产需要购买昂贵、先进的生产设备，需要较大规模资金的投入，与新研股份合作之后，公司也能获得资金方面的支持，为公司实现百亿军工产业加入了强劲的催化剂，也为公司将来参与波音、空客和GE等飞机、发动机生产企业国际航空制造产业链提供了有力的保证。
作为民用航空的两大分支，我国商用航空与通用航空发展较不平衡，前者已跻身世界前列，但后者仍基本不成规模，产业发展滞后。随着我国低空空域改革的不断推进，公务机、轻型机、直升机、运动飞行器、农用飞机等通用航空飞机的制造及维修存在广阔的市场空间。新研股份方面负责人还对记者表示，未来公司在立足原有业务的同时，还将积极把握国家航空航天军工快速发展的有利契机，向航空航天军工领域进行深入拓展。公司在农牧业机械制造过程中，积累了先进的表面处理加工技术和整机装配技术，未来将挖掘军工行业相关业务机遇。此外，也将利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航空航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。
新研股份同日公告，鉴于公司目前总股本情况，考虑到公司未来业务发展的需要，且公司2014年经营及盈利状况良好，为回报广大股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果；并扩大公司股本的流动性，保持公司持续稳定发展，拟以截止2014年12月31日公司总股本36080万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）、同时进行资本公积金转增股本，以截止2014年12月31日的总股本36080万股为基数向全体股东每10股转增10股，合计转增36080万股，转增后公司总股本将增加至72160万股。