中国好同学！不忍老同学公司退市 他捐8.6亿资产

珠海市博元投资股份有限公司（*ST博元[0.00%  资金  研报]，600656）发布关于对上海证券交易所问询函的回函公告。公告提及，*ST博元收到上市公司董事长高中同学的8.6亿资产无偿捐赠，理由是其不忍看到老同学的公司退市。

公告截图

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*ST博元延迟披露财务资助协议 “中国好同学”或露马甲身份

上海证券报⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

*ST博元获“小散”赠资产事件又出现新情况：公司因未能第一时间披露股东郑伟斌同董事长许佳明签署的《财务资助协议》而再度遭到监管问询。根据这份协议，当“慷慨捐赠”资产的郑伟斌无法向赠予标的原股东支付足额转让款时，不足部分将由公司董事长许佳明提供财务资助，这意味着被誉为“中国好同学”的郑伟斌在这场赠予中很可能只是替许佳明“出面”而已。这种“盘根错节”的股东关系和设定，不由让人探究这场话题性极强的资产赠予到底还有多少“隐衷”未曾曝光。

根据*ST博元12月12日公告，公司股东郑伟斌将无偿捐赠所持福建旷宇建设工程有限公司95%股权。根据当时披露的信息，福建旷宇由原股东郑智凡、肖金兵分别持有28%、72%权益，两人于2015年12月9日与郑伟斌签署了《股权转让协议》，将福建旷宇95%的股权转让给郑伟斌。以2015年8月31日为基准日，福建旷宇经审计的股东全部权益1.9亿，评估值9.04亿，95%股权对应评估值8.59亿元。公司将该资产按照对应评估值8.59亿元计入公司资本公积。获赠资产后，公司将实现净资产、净利润双双为正。

上述行为因赠予资产的高估值、有独董投下反对票、郑伟斌仅持股1400股而赠予“动机”不明广受关注，交易所亦针对赠予资产的估值问题、郑伟斌的个人资产状况和捐赠理由等问题，向公司发出问询函。此后，根据公司披露，郑伟斌系公司董事长许佳明的中学同学，两人不存在关联关系，其作为公司的股东不愿意看到公司退市，才有了捐赠之举。一时间，郑伟斌被戏称为“中国好同学”。

今日，随着*ST博元发布关于受赠资产的补充公告，更多让人意外的细节得以披露。

公司称，“郑伟斌在收购相关资产前，与公司董事长许佳明于2015年12月8日签订了《财务资助协议》。”根据其内容，郑伟斌拟购买肖金兵和郑智凡持有的福建旷宇95%股权无偿捐赠给公司。其中特别指出，在郑伟斌不能按期足额向肖金兵和郑智凡支付股权转让价款时，许佳明同意根据郑伟斌的请求，及时就郑伟斌不足支付部分无偿提供财务资助。郑伟斌独立决策向公司捐赠资产的相关行为，不受许佳明或其他第三方影响。郑伟斌若接受许佳明的无偿财务资助，不影响郑伟斌独立行使对公司的股东权利。同时，郑伟斌不得从事违反公司和其他股东利益的行为。双方关于已经提供的财务资助的结算等其他事宜，由双方另行约定该协议双方签字后生效，生效后不可撤销。

这份在此前公告以及就问询函的回复中均未予以披露的协议，无疑揭示了“中国好同学”郑伟斌在这场赠予中或许只是充当“过桥”的角色。由此，上交所在最新的问询函中，要求公司核实迟延披露的原因；并结合该协议约定的购买赠予资产的最终款项来源，说明福建旷宇股权是否实质为公司董事长许佳明赠予，公司 此次 获赠所得是否需依法缴纳所得税。

同时，就协议中有“双方关于已经提供的财务资助的结算等其他事宜，由双方另行约定”的条款，监管要求向协议双方核实前述“已经提供的财务资助”情况，如相关事项涉及公司，需明确说明财务资助的具体内容。

此外，12月23日，*ST博元发布股东大会会议资料，此次会议审议的内容即针对上述资产赠予事项。其中显示，“福建旷宇95%股权自评估基准日2015年8月31日起的全部收益归属于公司。”上交所发现，在公司此前披露的董事会决议公告中无此内容，问询函要求公司说明股东大会资料与董事会相关议案内容存在差异的原因，并补充披露该事项对公司财务报表相关项目的具体影响及相应会计处理，并要求会计师对此发表意见。

*ST博元被要求于12月25日之前落实上述要求，并履行信息披露义务。